香港公司註冊指南之五：公司章程大綱和章程細則樣本
（公司指有限責任公司，也是股份有限公司）
公 司 條 例（第 三 十 二 章）
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香 港 單 一 股 東 有 限 公 司
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組 織 章 程 大 綱
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第一： 本公司的名稱爲“香港單一股東有限公司”。
第二： 本公司的註冊辦事處位於(香港特別行政區)。
第三： 公司成員的法律責任是有限的。
第四： 本公司的股本爲港幣10,000.00元，分爲10,000股，每股港幣1.00元。 公司有權增加或减少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公布除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公布爲優先股票或其他股票。
我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們幷各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。
簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述 簽署的股份認購人所承購的股份數目
日期﹕二ＯＯ 年 月 日
上述簽署的見證人﹕
公 司 條 例（第三十二章）
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香 港 單 一 股 東 有 限 公 司
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組 織 章 程 細 則
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序 首
1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容爲標準。
2. 本公司爲私人公司，據此-
a) 公司的成員人數(不包括受雇用於公司的人，亦不包括先前受雇於公司而在受雇用期間及在終止受雇之後，一直作爲公司成員的人)以50名爲限。但就本條而言，凡2名或多於2名人仕聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人仕須視爲單一名成員；
b) 任何邀請公衆人仕認購公司的任何股份或債權證的行爲均受禁止；
c) 公司無權發行不記名認股權證。
d) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制。
股 份 的 轉 讓
3. 董事可在無須給予任何理由的情况下，拒絕爲任何人仕登記股份轉讓。在每年周年大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情况外，董事可拒絕爲任何轉讓文件進行登記；
a) 有關人仕或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過五元的費用；
b) 有關人仕或公司能够向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份證明書及其他董事有權合理要求的證據，以證明轉讓人有權作出該等轉讓。
董 事 會 主 席
4. 董事可選出會議主席幷决定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，擔任會議主席。
5. 除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於一人。首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。
6. 董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人仕代替其職位，替代董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以電報形式發出通知，方可作實。一位董事可(在不抵觸上述條文下)委任另一位董事爲替代董事。該替代董事有權在董事會議上行使其本身作爲董事的投票權及委托人的投票權。
7. 除永久董事外(如獲委任)，所有董事必須在公司采納本細則後的第一個周年大會及後的每年周年大會上，辭任董事及可再連任。
8. 董事無需持有資格股份。
9. 如有下列情况，董事必須離任：
a) 以書面通知向公司辭任；或
b) 破産或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或
c) 精神不健全。
10. a) 董事不會因爲與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信托關係。不過，有關董事須要在决定合約的董事會議上，披露存在的利害關係。如屬其他情况，有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露，縱使合約或安排牽涉董事的利害關係，他也可在該會議上投票。
b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家，股東或其他形式出現，以致到該董事與公可有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。
11. 董事在認爲合適的情况下，可舉行會議處理事務，將會議押後及以其他方式規管會議，幷可訂定處理事務的法定人數。 直至另行訂定，董事開會的法定人數須爲兩人。 如公司只有一名董事，則一名董事即構成開會的法定人數。
12. 假如董事局出現臨時空缺，可由其也董事填補，所選出董事的退任日期必須與他所填補被董事的退任日期同一日，猶如他跟所填補董事一樣同一日當選。
13. 在不抵觸本章程細則第六條的情况下，董事有權在任何時間幷不時委任任何人出任爲額外董事。而該董事必須在下次的周年大會上辭任，但不影響他在該大會上被選爲額外董事的資格。
14. 公司可以通過普通决議罷免董事及通過普通决議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當選爲董事。
15. 只要公司已將開會通知寄到/送到董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址，則無論董事身在世界何方由大多數董事署名的董事局書面决議，如同董事决議一樣均爲有效力及有約束力。
16. 任何根據本細則，A表、公司條例或其他規則，須向公司董事或成員發出的通知，如以電報發出，視爲有效。由公司董事或成員發出的同意書、協議、通知或授權，如以電報發出，不論該電報或文件是否署名，均視爲妥當及有效。本條文不適用於特別决議。
董 事 權 力
17. 除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外，董事可行使公司在大會上的權力及作出有關行動及事情，但必須符合條例(第三十二章)，本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該等規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變爲無效。
18. 在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則下，公司現明確地聲明董事有下列權力：
(1) 支付籌組公司的發起，組成，創辦及註冊所引起的成本，費用及支出。
(2) 按董事認爲合適的價錢及適當的條款及條件爲公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權取得的財産權利或特權。
(3) 聘用，解雇公司職員或使他們停職，决定及更改他們的薪金及酬金。
(4) 對於公司或其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進行抗辨，妥協或放弃，幷就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。
(5) 將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁幷遵守及屨行裁决。
(6) 對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據，幷免除及解除他人由此引起的責任。
(7) 在公司組織章程大綱容許的範圍內，按照董事認爲合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財産物業，及不時更改變賣此等投資。
(8) 代表公司借入貸款，幷以公司財産作爲質押或抵押。
(9) 爲公司開立來往帳戶，及以董事認爲合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。
(10) 以公司名義及代表公司，按董事認爲有利於公司，就下列事項或其他達到公司目標的事宜，進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、文件及事宜。
(11) 從某一生意或交易所得的利潤抽取傭金給予董事，高級人員或其他公司受雇人仕。董事可支付傭金及發放津貼(可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助利於公司生意人。傭金必須視爲公司經費一部份。
(12) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業、財産權利及特權。
(13) 按董事認爲合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。
(14) 按董事認爲合適的情况下，以公司名義及代表公司簽署公司物業(現在或將來)的抵押文件予任何董事或其他人作爲受惠人仕，而該董事或其他有關人仕可能爲了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件可包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。
(15) 按董事認爲合適的方式，不時爲管理公司海外事務作好準備。尤其是要委任適當人選爲公司的授權代表或代理人，賦予他們認爲合適的權力及條件(包括可再授權的權力)。
(16) 不時制定，更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。
(17) 按董事認爲合適的時間，將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。
19. “A表”第81條不適用於本章程細則。
印 章 及 支 票
20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權外，不得使用。
21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經由董事局主席或不時經董事局决議通過的授權人仕簽署，則該文件被視爲已妥爲簽立。
22. 所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由董事局主席或不時經董事决議通過的授權人仕制定、簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。
公 司 大 會
23. 不論任何情况，所有大會的法定人數爲兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代爲出席，該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百分之五十一的公司已繳資本。 如公司只有一名成員，則一名成員即構成公司會議的法定人數。 除非在開始處理會務時，大會指定法定人數已列席，否則大會不能處理任何會務。
24. 一份由所有股東簽署的書面决議，其效用及有效性與正式召開大會通過的决議一樣。
成 員 投 票
25. 所有成員投票决定任何事項，必須以不記名投票方式進行。每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。
利 潤 分 配
26. 董事在得到公司大會的批准後，可指示公司每年的淨利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。
27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。
28. 股份轉讓未被登記前，收取該等股份所公布股息的權利不得轉移。
29. 假如兩位或以上人仕聯名登記爲股票持有人，則當中一人可簽發有效收據，以證明收妥所持股票的股息或任何應收款項。
30. 對於公司有留置權的股票，董事可以保留支付有關股票的股息，幷可將該等股息用作清償留置權所涉及的債項及債務。
31. 對於股息公布後一年內沒有人領取的股息，董事可爲公司利益著想，運用股息投資或以其他方式運用，直至有人領取股息爲止。
秘 書
32. 本公司第一任秘書是啓源秘書有限公司，它可以以通告形式向公司辭職，辭職的日期將會是通告上的日期或公司收到的通告的日期。
通 知
33. 公司根據此章程向股東發出之通知書可采用中文、英文或兩者俱備。
簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述
日期﹕二ＯＯ 年 月 日
上述簽署的見證人﹕
以上是香港有限責任公司（股份有限公司）章程大綱和章程細則的樣本，一般是由本公司提供。
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