啓源商務咨詢--三來一補的概念和登記程序香港公司註冊，BVI公司註冊，Hong Kong Company Registration，BVI Company Registration

三來一補的概念和登記程序

1、三來一補的概念

“三來一補”企業，是指：來料加工、來樣加工、來件裝配和補償貿易。“三來一補”企業是由中國的企業法人與外商簽署合作合同，幷由中方的名義設立的工廠營業登記，該工廠幷非企業法人，也非有限責任公司。

“來料加工”之傳統概念，是指由外商提供原材料、輔料、零部件、元器件、配套件和包裝物（簡稱“料件”），必要時還提供機器設備，由中方按外商要求進行生産加工裝配，成品交外商銷售，中方收取加工費的合作模式。

現時“來料加工”的模式，是由外商提供料件，幷不作價提供全部的機器設備和營運資金，由外商直接經營管理，成品交由外商出口或轉廠銷售，中方僅提供協作和必要的協助，按雙方商定的方式收取工繳費的合作模式。

2、三來一補企業的經營範圍

“三來一補”企業的經營範圍，由國務院主管部委不定期編制幷公布來料加工項目目錄作出規限，凡鼓勵、允許的項目，外商均可以與中方作出來料加工的合作，凡禁止的項目，一律不予審批。

隨著中國加入WTO，“三來一補”企業將跟隨外商投資企業的模式，按照國民待遇的原則，與內資企業的經營看齊，將規範其中的管理。

3、設立條件與要求
設立“三來一補”企業，要求：
－不要求注册資本
－合作雙方必須是企業法人機構
－外方未曾有抵觸中國法例的不良記錄
－有固定、獨立的注册地址或經營場所
－有明確的經營範圍

4、三來一補企業的登記程序

“三來一補”企業登記包括如下程序：
－政府審批
－注册地址消防合格許可審批
－環保審批
－工商登記
－組織代碼登記
－稅務登記
－外匯登記
－海關登記

5、登記三來一補企業所需文件資料

－股東之商業注册登記文件
－銀行資信證明
－登記場地之合法使用證明，包括房地産證或租賃物業之租約
－負責人或經理之履歷與身份證明文件
－來料加工合作合同/協議
－其他相關的注册登記要求文件、資料

6、三來一補企業的登記費用
登記費用包括政府與相關部門費用，以及專業代理機構服務費：

－政府登記費用　　　　　　　￥1,000（約數，不同地區有別）
－代理機構服務費　　　　　　HK$12,000－18,000（視項目多少有別）

7、三來一補企業的登記時間規限

注册登記時間，因應中國不同地區登記的安排而有所差別，全套注册登記，一般時間規範如下：

－深圳地區　　　　　　　　30－40個工作日
－東莞地區　　　　　　　　30－45個工作日
－廣州地區　　　　　　　　30－45個工作日
－廣東省其他地區　　　　　30－45個工作日
－其他省份　　　　　　　　30－50個工作日

8、三來一補企業登記的後續事務

後續事務，是指注册登記之後日常法定事務，以及每年的法定事務，包括：

－工商及其他登記年審
－稅務申報（月份、季度和年度申報）
－會計帳目申報
－社會保險金申報

9、外資企業與來料加工企業之比較：

順序	比較內容	獨資企業	來料加工
1	政府審批	較爲繁複，受政府投資導向目錄限制，有一定的審批權限	一般不爲環保負面和政治意識形態影響項目均可，不受政府投資導向目錄限制，不設定審批權限
2	中方參與	不需要中方參與任何事務	需有一個當地的中方單位爲合作單位
3	股東要求	可以一個外商個人或機構股東，或多個外商股東	股東爲中方單位，外方在法律上僅爲委托者，幷非股東
4	董事要求	可以設立董事局，一般要求3人以上；不設立董事局則爲執行董事1個	沒有董事要求
5	注册登記程序	手續較爲繁複，一般均涉及10多項的注册登記手續	手續較爲簡便
6	經營範圍	可以根據需要多元化	只能局限在來料加工合作合同之範圍內操作
7	海關合同	進料加工、一般貿易(即內銷)和來料加工均可；進料加工和來料加工合同到期必須進行核銷	只能來料加工；合同到期必須進行核銷
8	進口設備監管	視産品內銷情况，以及設備的新舊情况，分別享受或不享受免稅進口，免稅則按照“先征後退”方法處理	全部免稅進口，到期可以申請解除監管，也可以轉廠
9	海關管理分類	劃分ABCD分類管理，一般地區實行台帳制度	同“獨資企業”
10	進出口限制	進出口因應個別産品需要申請配額或進出口許可證	一般沒有進出口限制，
11	外匯核銷	需要按照物料和成品合理價格進行全額或差額核銷；外匯可根據外管局核定的額度保留外匯，差額按照牌價結匯	僅對工繳費進行核銷；但當地政府强行結匯成人民幣，幷以當地約定較牌價低的匯率兌換；不能保存外匯
12	外匯帳戶	一般可以申請自行設立外匯的資本帳戶、經常帳戶和基本帳戶	沒有外匯帳戶
13	外債登記	可以根據情况申請借取外債和進行外債登記	一般不能作外債登記申請
14	銀行管理	可以根據需要自行開設基本帳戶、往來帳戶，數量不受限制	一般以中方名義或中方授權的來料加工廠名義開設基本帳戶
15	稅務差异	稅務較爲複雜，需要獨立核算損益記錄和稅務申報，包括增值稅、企業所得稅	稅務較爲簡單，通常是以估稅來安排，包括增值稅、企業所得稅等
16	進口稅務	申請內銷合同，則需要承擔進口設備稅務，以及進口貨物的進口稅務，包括關稅、增值稅等	一般沒有進口稅務，因爲設備和物料均是實行保稅貨物監管
17	出口退稅	可以根據實際情况，申請出口退稅	不能享受出口退稅
18	增值稅適用	可以根據情况申請爲一般納稅人或界定爲小規模納稅人，進項稅可以抵扣，普通稅率爲17％，較難有减免政策的適用	一般按照小規模納稅人適用，沒有進項抵扣，稅率爲6％，個別地區有豁免
19	稅收優惠政策	可以按照外商投資企業的有關稅收優惠政策適用	參照執行外商投資稅收優惠政策，但因本身身份條件限制，較難獲得享受優惠政策
20	境外稅務安排	較容易安排稅務策劃，比如關聯交易的處理	不容易安排稅務策劃，但香港可以享受50％的豁免徵稅
21	會計核算	完整的有限公司會計核算，包括銷售和成本核算中心，是獨立的會計核算主體，獨立反映損益等財政狀况	幷非獨立會計核算主體，
22	會計帳目申報	需要向稅務、財政、海關、工商等政府部門申報會計帳目	一般不作硬性要求，僅申報予稅務局可矣
23	股本要求	一般最少爲人民幣100萬元，幷限期繳足和進行驗資	不需要注册股本及注資安排
24	存貨管理	必須進行數量、單價和價值的計算和記錄；對存貨保管要求非常嚴格，劃分國內采購和進口記錄及倉庫保管	不要求價值記錄，一般記錄數量或重量可矣；而存貨必須嚴格倉庫管理和自身生産加工所用
25	與母公司關係	大家均爲獨立的企業法人，雙方的交易往來必須遵循合理公平的交易原則	雙方幷非買賣交易，而是一種委托加工關係，不需要考慮貨物價格
26	銷售市場	可以內銷與出口	只能外銷，內銷較爲複雜和高難度
27	外銷市場	可以銷往海外的不同機構	只能將成品歸回委托方，即海外的來料加工合作單位
28	土地及物業	可以自身名義在國內購買或租賃土地或物業	不能以自身名義購買土地和物業，但可以租賃
29	政府監管力度	較爲嚴格，有不同的抽查	較爲寬鬆
30	年檢制度	必須參加每年的聯合年檢	不需要參加聯合年檢
31	審計適用	必須委托中國注册會計師審計	不要求委托中國注册會計師審計
32	消防環保	必須符合有關規定	必須符合有關規定
33	公司清盤	必須按照有關法例規定進行清盤或破産程序	僅以中方的合作合同關係，合同期滿可解除合作，不要求清盤或破産程序
34	營運風險承擔	獨立承擔民事風險，一般以有限責任承擔	較低的營運風險，不單獨承擔民事風險，風險義務在來料加工合作合同中界定
35	勞工規範	獨立聘請勞工，幷執行國家和當地有關勞工的規定	中方授權可獨立聘請勞工，幷執行國家和當地的勞工規定
36	社會保險	按照當地規例執行	同獨資企業