萨摩亚国际商业公司经营指引

SAMOA，萨摩亚独立国，简称为萨摩亚。本处所指萨摩亚公司，即萨摩亚国际公司，乃根据萨摩亚国际公司法注册成立，但不能于萨摩亚当地经营业务的公司。该等公司一般称为离岸公司、海外公司，免税公司。

本指引仅列出萨摩亚（Samoa）《国际公司法（1987）》（the International Companies Act 1987）的某些有关规定和启源商务咨询有限公司的标准格式公司大纲及公司章程简介。本指引并无取代本公司之公司章程及《国际公司法（1987）》之意，亦无用作专业顾问的替代品之意。各项特别规定适用于持牌银行、保险公司以及上市公司。

1. 会议及议事程序记录

各次董事会议及股东会议的会议记录，均须经会议主席、或者参加议事的一位董事签名。(S.103(1)(b)) 启源商务咨询有限公司将应客户要求，协助准备各种决议。会议通知书及法定人数方面的规定列于公司章程。

股东决议可以经不少于四分之三有权参加表决的股东书面签署，以书面决议通过，不必举行会议，事前亦不必发出任何决议通知书。(S.99(2))

董事会议亦可以经达到法定人数的董事书面签署而通过，不必举行董事会议，事前亦不必发出任何决议通知书。

公司的会议记录可以保存设在萨摩亚的公司注册办事处或其它地方。(S.103(3))

2. 股东年度大会

除非股东经书面决定要求免除举行，否则至少每一年须举行一次股东周年大会(S.92(6) (b))。启源商务咨询有限公司的标准会议记录，可以免除举行股东周年大会。

3. 代办按揭登记（Registration of Charge）

启源商务咨询有限公司接到指示后，将为客户处理代办按揭登记表。所述登记表须于按揭成立后四十二天内寄存在国际及外国公司注册处。(S.72(1))

4. 董事及秘书登记册

启源商务咨询有限公司将保持一册董事及秘书登记册。董事及秘书的任命出现任何变动时，须通知启源商务咨询有限公司。除非特别要求，启源商务咨询有限公司不会将董事及秘书任命或变动文件寄存在“注册处”。(S.91(5A))

5. 股东登记册

启源商务咨询有限公司将保持一册公司股东登记册。股东出现任何变动时，须通知启源商务咨询有限公司。股东登记册可以存放在萨摩亚境外。(S.106)


6. 股份转让

任何股东均可以采用任何常用的或通用格式的书面文件，或者董事会批准的格式的书面文件，进行股份转让。启源商务咨询有限公司将应客户要求，协助准备股份转让书及股票。

7. 不记名股份及不记名认股权证

公司可以发行不记名股份(S.35(1))或不记名认股权证(S.36(1) )，惟该等股份必须为全收股本股份。不记名股份可以经递交股票进行转让(S.35(8))。启源商务咨询有限公司将应客户要求，协助准备股票。

8. 某些决议的副本归档

特别决议副本不需要呈交“注册处”存档，除非有关决议涉及指定事项，例如公司大纲及公司章程的修订。(S.19(2) 和 s.26(2))

9. 股本变更

公司可以经特别决议增加或减少公司的资本价值。(S.52(1)(a)andS.54(1))

10. 公司大纲及公司章程的变更

公司可以经特别决议修订其公司大纲(S.19(1))及公司章程。(S.25(1))有关的特别决议的副本必须于决议日期计起廿一天内寄存在“注册处”。于接到客户指示时，启源商务咨询有限公司将负责有关文件的准备及归档工作。

11. 审计

经全体股东同意，公司可以不需聘请核数师(S.117(6))。启源商务咨询有限公司备有标准格式的股东决议书，可供免除聘请核数事项使用。

倘若没有关于免除聘请核数师之决议，公司应于注册日期起九十天内，委聘一名注册的公司核数师担任公司的核数师(S.116(1) )。客户要求时，启源商务咨询有限公司可以协助聘请注册会计师担任客户的公司核数师。

12. 周年报表

公司毋需呈交周年报表。

13. 改名

公司可以经特别决议并经“注册处”批准而更改其名称(S.23(1) )。于接到客户指示时，启源商务咨询有限公司将负责准备改名文件以及文件存放“注册处”的工作。

14. 公章

公司可以不时指定由谁掌管公司的公章。启源商务咨询有限公司提供的标准格式公司章程规定，公章须经董事会批准方准使用，且要加盖公章的每一份文件，均须经一名董事或董事会为加盖公章目的而指定的其它人士签名。


15. 董事

公司必须至少有一名董事。公司不必有一名定居萨摩亚的董事(S.83(3))。于接到客户指示时，启源商务咨询有限公司将负责与董事方面的任何变更相关的文件的准备及归档工作。

16. 秘书及当地代理人

秘书及/或当地秘书或当地代理人必须由公司董事会委任(S.90(1))。一家公司可以设有多于一名的秘书，其中一名可以为当地秘书。若公司没有当地秘书，则必须委任一位当地代理人。在上述任何一种情况下，均只准委聘持牌受托人公司或其高级职员，或者持牌受托人公司的附属公司担任公司的当地秘书或当地代理人。作为公司注册程序的一个组成部分，启源商务咨询有限公司将提供当地代理人服务。

17. 注册办事处

公司必须在萨摩亚设有一个注册办事处。所述办事处必须是一家受托人公司的主要办事处。作为公司注册程序的一个组成部分，启源商务咨询有限公司将为客户提供一个位于萨摩亚的注册办事处。(S.81(1))

18. 地位良好证明书及各种经核证副本

地位良好证明书 (Certificates of Good Standing) 及各种经核证的公司文件副本，可以向“注册处”申请获得。

19. 《国际公司法（1987）》

本公司各个办事处备有一套非正式综合文件，内含所有各种修订文件，可供客户参阅。

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