一、誰に会社の代表権がありますか？

中国＜会社法＞の規定について、有限責任会社と株式有限会社は必ず取締役会を成立しなければなりません。取締役会は株主総会が議決した、会社の重大な計画、方案、管理制度と他の重要事項を決定する会社決議機構であります。その職権は不定期に取締役会を開催して執行します。

西洋国家の法律の規定は、取締役は会社を代表することができ、業務執行を全面的に監督する権限を有しています。しかし我が国では、普通、会社の取締役は法律の上、通常会社の業務次執行する権利がありません、これはたくさんの国家の会社法律制度と違うところです。

中国の証券監督委員会が公布する《上場会社の定款指摘》の決まりによって、会社の定款、あるいは取締役会の合法的な授権を経ないで、いかなる取締役も、個人の名義で会社あるいは取締役会を代表することができません；取締役が個人の名義で事を進める時、第3者がこの取締役は、合理的に会社或いは取締役会を代表すると、事前にこの取締役の立場と身分を明らかにしなければならないです。

我が国の＜会社法＞によって、会社に代わって行為に従事する人は、通常は会社マネージャと他の高級管理職です。取締役は会社の法定代表者で、取締役会の閉会期間中は取締役会の部分の職権を行うことができます、取締役は業務執行中に直接、契約書類と法律書類にサインする権限があります。また、取締役から、権限委譲を受けた、管理職も、法律書類と契約書類にサインする権限があります、そのゆえ取締役と会社の経営管理機構も会社執行することができます。

二、取締役の資格を制限する

中国＜会社法＞の第５７条と第58条によって、会社の執行機構あるいは会社経営の管理人員に若干資格の制限があります。

現行法では、以下の人員は会社の取締役、監査役、とマネージャになることができません。

（1）成年被後見人または被補佐人；

（2）財産犯罪或いは政治上の権利を剥奪されて、権利回復後五年以内の者；

（3）経営状態がよくないのため、破産清算を宣告されて、３年未満の取締役、マネージャ、工場長；

（4）経営記録は違法のため、企業の営業許可書を取り上げられたの法定代表者、その期限は３年未満；

（5）大きな債務を負けて期限までに、全部弁済していない人；

（6）現職の国家公務員。

三、取締役の義務と責任

中国の会社法によって、会社取締役は実行権力がありません、しかし、現行法では取締役に多くの義務と責任を与えました。

1、取締役の忠実義務

取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会 社のため忠実にその職務を行わなければならない

（1）職権を利用して私利を図らないこと、

（2）会社の定款の規定を違反し、又は株主会もしくは株主総会の同意を経ないで、当該会社と契約を締結し、又は取引をする行為

（3）内幕の情報を利用して、自分あるいは他人のために利益を図ってはなりません

（4）自営あるいは他人のために会社と同類営業を経営して、会社の利益に損害を与える活動に従事してはいけません

（5）職権を利用して賄賂あるいは他の不法的な収支を受け取ってはなりません、会社の財産を侵奪してはいけません

（6）会社の資金を流用する行為は、いけません。

（7）職務を利用して、会社に属するビジネスチャンスを侵奪しては、いけません。

（8）株主総会の同意を経ないで、会社の取引に関するマージンを受け取ては、いけません。

（9）会社の資金を取締役の個人の名で、又は他の個人の名で口座を開設して預け入れる行為は、いけません。

（10）会社の資産で株主あるいは個人の債務保証をしては、いけません。

（11）株主会または株主総会の同意を経ないで、職務上の便宜を利用して自分または他人のため会社に属する商業的機会の取得を謀り、現職する会社と同類の業務を自ら経営し、又は他人のため経営しては、いけません。

2、取締役の勤勉義務

取締役は慎重かつ、真面目、勤勉に、会社の業務をおこないます。

（1）会社の商業行為は国家の法律、行政法規と国家の各経済政策の要求に合致し、かつ、商業活動は営業許可証の規定の業務の範囲を越えては、いけません。

（2）全ての株主に、公平に対応します。

（3）真剣に会社の各ビジネス、財務諸表を読んで、会社の業務の経営管理の状況を理解します

（4）取締役が自分で会社の業務を執行する、他人の操縦を受けてはいけません；非法律、行政法規を許可して、あるいは株主総会を知っているの情況の下、他人に権利の行使を、譲渡できません

（5）取締役は職責を履行するために、監査役会の合法的監督と合理的提案を受けなければならないです。取締役は連続して二回取締役会を欠席したら、職務不履行になり、取締役会は株主総会に提案して、その取締役を解任します。

3、取締役の民事責任

取締役は取締役会の決議に署名して、そして、取締役会の決議の責任を引き受けます。

取締役会の決議は法律、法規あるいは定款に違反して、会社に損害をもたらした場合には、決議を参加する取締役は賠償責任を負わなければならない。しかし、会議議事録に表決する時異議があるの取締役は責任を免除することができます。

任期の満了又は辞任により退任した取締役は、任期の満了または辞任により退任したの有効期間まで、なお代表取締役としての権利義務を有する、任職はまだ終わっていない取締役は、勝手に退職して会社に損害をもたらしため、賠償責任を負わなければならない。

四、独立取締役の義務と責任

現行法によって、上場会社は独立取締役を設立する必要があります。独立取締役は以下の人員を担当することが出来ません

（1）会社（株を控える）株主あるいは（株を控える）株主会社の任職人員；

（2）会社の内部人員（例えば会社のマネージャ、或いは会社の職員）；

（3）会社と関係がある或いは会社管理職と利益関係があるの人員；

独立取締役の制度は株主及び関連企業と不合理的な関連取引にとって主な作用があります。

独立取締役は他の取締役の義務と責任を負う必要があるだけでなく、違う国家の法律によって独立の義務と責任を負うべきであって、我が国は以下の規則はすでに形成して絶えず強化します。

1、独立取締役は法律によって、上場会社と関連企業の取引は独立判断と独立審査の権利があります、独立取締役は各種の関連取引の公平性、合法性（持続的な安定）に独立判断と独立審議決定の義務を負って、実際は他の取締役の義務と責任を免除します。

2、独立取締役は法律によって、上場会社と関連企業の取引に独立判断と独立審査の権利があります、独立取締役は各種雇用契約に公平性、合法性（持続的安定）に独立判断と独立審議決定の義務を負って、実際は他の取締役の義務と責任を免除します。