三来一补的概念和登记程序 1、三来一补的概念 “三来一补”企业，是指：来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易。“三来一补”企业是由中国的企业法人与外商签署合作合同，幷由中方的名义设立的工厂营业登记，该工厂幷非企业法人，也非有限责任公司。 “来料加工”之传统概念，是指由外商提供原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物（简称“料件”），必要时还提供机器设备，由中方按外商要求进行生产加工装配，成品交外商销售，中方收取加工费的合作模式。 现时“来料加工”的模式，是由外商提供料件，幷不作价提供全部的机器设备和营运资金，由外商直接经营管理，成品交由外商出口或转厂销售，中方仅提供协作和必要的协助，按双方商定的方式收取工缴费的合作模式。 2、三来一补企业的经营范围 “三来一补”企业的经营范围，由国务院主管部委不定期编制幷公布来料加工项目目录作出规限，凡鼓励、允许的项目，外商均可以与中方作出来料加工的合作，凡禁止的项目，一律不予审批。 随着中国加入WTO，“三来一补”企业将跟随外商投资企业的模式，按照国民待遇的原则，与内资企业的经营看齐，将规范其中的管理。 3、设立条件与要求 设立“三来一补”企业，要求： －不要求注册资本 －合作双方必须是企业法人机构 －外方未曾有抵触中国法例的不良记录 －有固定、独立的注册地址或经营场所 －有明确的经营范围 4、三来一补企业的登记程序 “三来一补”企业登记包括如下程序： －政府审批 －注册地址消防合格许可审批 －环保审批 －工商登记 －组织代码登记 －税务登记 －外汇登记 －海关登记 5、登记三来一补企业所需文件资料 －股东之商业注册登记文件 －银行资信证明 －登记场地之合法使用证明，包括房地产证或租赁物业之租约 －负责人或经理之履历与身份证明文件 －来料加工合作合同/协议 －其他相关的注册登记要求文件、资料 6、三来一补企业的登记费用 登记费用包括政府与相关部门费用，以及专业代理机构服务费： －政府登记费用　　　　　　　￥1,000（约数，不同地区有别） －代理机构服务费　　　　　　HK$12,000－18,000（视项目多少有别） 7、三来一补企业的登记时间规限 注册登记时间，因应中国不同地区登记的安排而有所差别，全套注册登记，一般时间规范如下： －深圳地区　　　　　　　　30－40个工作日 －东莞地区　　　　　　　　30－45个工作日 －广州地区　　　　　　　　30－45个工作日 －广东省其他地区　　　　　30－45个工作日 －其他省份　　　　　　　　30－50个工作日 8、三来一补企业登记的后续事务 后续事务，是指注册登记之后日常法定事务，以及每年的法定事务，包括： －工商及其他登记年审 －税务申报（月份、季度和年度申报） －会计账目申报 －社会保险金申报 9、外资企业与来料加工企业之比较： 顺序 比较内容 独资企业 来料加工 1 政府审批 较为繁复，受政府投资导向目录限制，有一定的审批权限 一般不为环保负面和政治意识形态影响项目均可，不受政府投资导向目录限制，不设定审批权限 2 中方参与 不需要中方参与任何事务 需有一个当地的中方单位为合作单位 3 股东要求 可以一个外商个人或机构股东，或多个外商股东 股东为中方单位，外方在法律上仅为委托者，幷非股东 4 董事要求 可以设立董事局，一般要求3人以上；不设立董事局则为执行董事1个 没有董事要求 5 注册登记程序 手续较为繁复，一般均涉及10多项的注册登记手续 手续较为简便 6 经营范围 可以根据需要多元化 只能局限在来料加工合作合同之范围内操作 7 海关合同 进料加工、一般贸易(即内销)和来料加工均可；进料加工和来料加工合同到期必须进行核销 只能来料加工；合同到期必须进行核销 8 进口设备监管 视产品内销情况，以及设备的新旧情况，分别享受或不享受免税进口，免税则按照“先征后退”方法处理 全部免税进口，到期可以申请解除监管，也可以转厂 9 海关管理分类 划分ABCD分类管理，一般地区实行台帐制度 同“独资企业” 10 进出口限制 进出口因应个别产品需要申请配额或进出口许可证 一般没有进出口限制， 11 外汇核销 需要按照物料和成品合理价格进行全额或差额核销；外汇可根据外管局核定的额度保留外汇，差额按照牌价结汇 仅对工缴费进行核销；但当地政府强行结汇成人民币，幷以当地约定较牌价低的汇率兑换；不能保存外汇 12 外汇帐户 一般可以申请自行设立外汇的资本帐户、经常帐户和基本帐户 没有外汇帐户 13 外债登记 可以根据情况申请借取外债和进行外债登记 一般不能作外债登记申请 14 银行管理 可以根据需要自行开设基本帐户、往来帐户，数量不受限制 一般以中方名义或中方授权的来料加工厂名义开设基本帐户 15 税务差异 税务较为复杂，需要独立核算损益记录和税务申报，包括增值税、企业所得税 税务较为简单，通常是以估税来安排，包括增值税、企业所得税等 16 进口税务 申请内销合同，则需要承担进口设备税务，以及进口货物的进口税务，包括关税、增值税等 一般没有进口税务，因为设备和物料均是实行保税货物监管 17 出口退税 可以根据实际情况，申请出口退税 不能享受出口退税 18 增值税适用 可以根据情况申请为一般纳税人或界定为小规模纳税人，进项税可以抵扣，普通税率为17％，较难有减免政策的适用 一般按照小规模纳税人适用，没有进项抵扣，税率为6％，个别地区有豁免 19 税收优惠政策 可以按照外商投资企业的有关税收优惠政策适用 参照执行外商投资税收优惠政策，但因本身身份条件限制，较难获得享受优惠政策 20 境外税务安排 较容易安排税务策划，比如关联交易的处理 不容易安排税务策划，但香港可以享受50％的豁免征税 21 会计核算 完整的有限公司会计核算，包括销售和成本核算中心，是独立的会计核算主体，独立反映损益等财政状况 幷非独立会计核算主体， 22 会计账目申报 需要向税务、财政、海关、工商等政府部门申报会计账目 一般不作硬性要求，仅申报予税务局可矣 23 股本要求 一般最少为人民币100万元，幷限期缴足和进行验资 不需要注册股本及注资安排 24 存货管理 必须进行数量、单价和价值的计算和记录；对存货保管要求非常严格，划分国内采购和进口记录及仓库保管 不要求价值记录，一般记录数量或重量可矣；而存货必须严格仓库管理和自身生产加工所用 25 与母公司关系 大家均为独立的企业法人，双方的交易往来必须遵循合理公平的交易原则 双方幷非买卖交易，而是一种委托加工关系，不需要考虑货物价格 26 销售市场 可以内销与出口 只能外销，内销较为复杂和高难度 27 外销市场 可以销往海外的不同机构 只能将成品归回委托方，即海外的来料加工合作单位 28 土地及物业 可以自身名义在国内购买或租赁土地或物业 不能以自身名义购买土地和物业，但可以租赁 29 政府监管力度 较为严格，有不同的抽查 较为宽松 30 年检制度 必须参加每年的联合年检 不需要参加联合年检 31 审计适用 必须委托中国注册会计师审计 不要求委托中国注册会计师审计 32 消防环保 必须符合有关规定 必须符合有关规定 33 公司清盘 必须按照有关法例规定进行清盘或破产程序 仅以中方的合作合同关系，合同期满可解除合作，不要求清盘或破产程序 34 营运风险承担 独立承担民事风险，一般以有限责任承担 较低的营运风险，不单独承担民事风险，风险义务在来料加工合作合同中界定 35 劳工规范 独立聘请劳工，幷执行国家和当地有关劳工的规定 中方授权可独立聘请劳工，幷执行国家和当地的劳工规定 36 社会保险 按照当地规例执行 同独资企业